เรื่องราววุ่นวายเมื่อบรรดาพวกนอกกฎหมาย "แจ็ค" (พากย์เสียงโดย บิลลี่ บ๊อบ ธอร์นตัน) และ "จิล" (พากย์เสียงโดย เอมี่ เซดาริส) ค้นพบขุมพลังโบราณโดยบังเอิญ ทำให้พวกเขาก่อความทุกข์เข็ญแก่ดินแดน ร้อนถึง "พุซ อิน บู๊ทส์" (พากย์เสียงโดย แอนโตนิโอ แบนเดอรัส) แมวนักสู้ นักรัก และคนนอกกฎหมายชื่อกระฉ่อน ที่รับอาสาปราบสองวายร้ายนี้ ร่วมด้วย "คิตตี้ ซอฟท์พอว์" (พากย์เสียงโดย ซัลมา ฮาเย็ค) แมวสาวผู้แข็งแกร่งและปราดเปรียว และ "ฮัมป์ตี้ ดัมป์ตี้" (พากย์เสียงโดย แซค กาลิเฟียนนาคิส) หัวสมองของกลุ่ม พวกเขาร่วมมือกันเพื่อรักษาเมืองตัวเองเอาไว้ให้ได้