ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ หรือ สไปเดอร์-แมน ที่เข้าต้องออกไปปราบปรามเหล่าร้าย ในขณะที่เรื่องความรักระหว่างเขากับเกวน สเตซี่ ก็ยังอึมครึมเมื่อเขายังจำคำสัญญากับพ่อของเกวนที่จะอยู่ให้ห่างตัวเธอเพื่อ ไม่ให้เธอมีอันตราย แต่มันก็เป็นคำสัญญาที่เขาทำได้ลำบาก และแล้ววายร้ายตัวใหม่นาม อิเล็คโตร ก็เผยตัวออกมา พร้อมกับเพื่อนเก่าอย่างแฮร์รี่ ออสบอร์น ก็กลับมาหา และเขายังได้ค้นพบเบาะแสใหม่ๆ เกียวกับเรื่องราวชีวิตอันเป็นปริศนาของเขา