กลุ่มชาวครี นำโดยผู้นำอาวุโส “ดาร์เบนน์” (ซาว แอชตัน) ออกตามหากำไลศักดิ์สิทธิ์ เพื่อนำไปใช้ต่อกรกับ 'กัปตันมาร์เวล' หรือ “แครอล เดนเวอร์ส” (บรี ลาร์สัน) คุณสมบัติของกำไลนี้ก็ไม่ธรรมดา เพราะมันสามารถดูดซับพลังการทำลายล้างของกัปตันมาร์เวลได้ 100% และยังนำไปใช้เป็นพลังในแบบที่ดาร์เบนน์ต้องการ แต่กำไลอันเดียวไม่มีทางโค่นพลังของกัปตันมาร์เวลลงได้ กลุ่มชาวครีจึงออกเดินทางหากำไลวงที่สอง เรื่องไม่ง่ายอย่างที่คิด เมื่อระหว่างการไล่ล่ากันนั้น แครอลไปสัมผัสเข้ากับพลังของรูหนอน ทำให้การใช้พลังแต่ละครั้งเกิดการสลับที่สลับทางกับ ฮีโร่อีกสองคนที่ไปมีพลังคล้ายกัน นั่นก็คือ “กัปตันโมนิก้า แรมโบ” (ทียอนาห์ แพร์ริส) ลูกสาวของ “มาเรีย แรมโบ้” (ลาชานา ลินซ์) เพื่อนรักของแครอล และ “กมาลา ข่าน” (อิมาน เวลลานี) สาววัยรุ่นลูกครึ่งอเมริกันปากีสถานผู้เป็นติ่งของกัปตันมาร์เวล อีกทั้งเธอยังมีกำไลที่ดาร์เบนน์ต้องการอีกด้วย ความวุ่นวายของพลังสามสาว และการสานสัมพันธ์ของแก๊ง เพื่อต่อกรกับตัวร้ายจึงได้เริ่มต้นขึ้น