เรื่องราวของกลุ่มมาเฟียอิตาเลียนในอเมริกายุค 20s เมื่อ "นูเดิลส์" (โรเบิร์ต เดอ นีโร) และ "แม็กซ์" (เจมส์ วู๊ดส์) ที่เป็นเพื่อนกันตั้งแต่เด็กๆ เลือกเส้นทางสายมาเฟีย พวกเขาร่วมกันทำธุรกิจผิดกฎหมายมากมายทั้ง รับจ้างขนของเถื่อน ค้าเหล้าเถื่อน ผ่านคุกผ่านตะราง จนก้าวขึ้นมาเป็นมาเฟียอย่างเต็มตัว แต่จะเกิดอะไรขึ้นเมื่อนูเดิ้ลได้รู้ความจริงว่าแม็กซ์กำลังจะหักหลังเพื่อนๆ และกลายเป็นนักการเมืองที่มีชื่อเสียง