"หลิวปุ๊ไฉ" (หลิวหงอี้) หนุ่มใสซื่อผู้อยากฝึกวิทยายุทธ เขาอ้อนวอนให้ "ไท่กวน" (ไป๋เปียว) เพื่อนผู้มากวิชาช่วยสอนวิทยายุทธให้ แต่ไท่กวนมีเป้าหมายเพียงหนึ่งเดียวคือการล้ม "ฉีซื่อจุ้น" (หวงเจียต้า) เจ้าพ่อผู้ทรงอิทธิพลและยังเป็นยอดฝีมือ เนื่องด้วยฉีซื่อจุ้นเป็นคนฆ่าบิดาของเขาและยึดสำนักมวยไป ทว่าแม้ไท่กวนจะมีฝีมือแต่ก็ยังต่างชั้นกับฉีซื่อจุ้นอีกมาก สุดท้ายเขาก็พ่ายแพ้และจบชีวิตไปอย่างน่าเสียดาย หลิวปุ๊ไฉเฝ้ารอการมาถึงของ "เซิ่นชิงหลุง" อาของไท่กวนผู้มากฝีมืออีกคน ระหว่างนั้นหลิวปุ๊ไฉฝึกวิชาด้วยตนเองโดยเลียนแบบท่าทางของสัตว์ก่อเกิดเป็นเพลงมวยพิศดาลที่ไม่มีใครเคยเห็น และเมื่อเซิ่นชิงหลุงมาถึงเขาก็ได้ถ่ายทอดวิชาให้กับหลิวปุ๊ไฉอีก เพื่อเป้าหมายหนึ่งเดียวที่จะโค่นฉีซื่อจุ้นลงให้จงได้